13世紀初，蒙古在成吉思汗手中興起于塞北，國勢逐漸強盛，滅掉西夏后又于1234年滅金，取得金朝原有的華夏中原之地；忽必烈即位后，又把首都遷往大都（今北京），并于公元1271年改國號為元，1276年元軍攻占南宋都城臨安，宋恭帝出降。1279年元軍進攻厓山，左丞相陸秀夫背末帝趙昺投海，南宋滅亡。元王朝是中國歷史上第一個以少數族統治中原的王朝，比起其它漢族為君主的王朝，民族歧視更為明顯：元王朝一開始就設下森嚴的等級制度：第一等是蒙古人，次一等是來到中原輔助蒙古人的外邦人所謂色目人，漢人居于下等，而最后降元的長江以南漢人又被視為下等中的下等。這種歧視還通過法律制度規定下來，如《元典章》中規定，蒙古人、色目人、漢人犯法分屬不同機關審理。蒙古人毆打漢人，漢人不得還手；蒙古人打死漢人，只需流放北方充軍；漢人、南人不得持弓矢，不得聚眾田獵、迎神賽會，甚至連養狗也不允許。在賦稅方面如括馬，蒙古人不取，色目人取三分之一，漢人、南人則全取。

　　在這番天崩地解大變化中，變化最大、感受最深的是儒生。宋代由于執行“重文抑武”的國策，文人地位在歷代王朝中最高，享受優渥的政治地位和經濟待遇。由于蒙古族統治者在教育程度、文化藝術素養等方面，與中原士大夫之間存在著較大的差距，這些原本該是官僚體系中堅分子的漢族士大夫，在元代尤其是元朝初期，陷入從未有過的窘境：科舉考試在元代一開始便被廢除了，直到元仁宗延祐二年（1315）才恢復，而且后來也是時斷時續。即使恢復，對漢人南人也有許多限制和歧視，如規定錄取名額有蒙古人、色目人、漢人和南人均分，這是表面上的平等掩蓋著實際上的不平等，因為漢人、南人在儒文化上占有最大的優勢。而且錄取人數非常少。據《元史?徹里帖木兒傳》：元順帝后至元元年（1335），四月至九月，半年內由蒙古貴族的侍從如“通事、工匠、知印”出身者提拔擔任官員的，就有七十二人，而科舉名額只有三十多名，就這樣，擔任中書平章事的徹里帖木兒傳還要奏請罷停科舉。同時，元代科舉還規定，兩次考不取，可以“恩授教授、學正和山長”等職務，但規定：恩授的年齡漢人、南人要五十歲以上，蒙古人、色目人則是三十以上。既然無法當官，有些漢人便退而求其次當個小吏，企圖以此熬個出生，躋身官僚行列，元代一些著名學者、文學家如王艮、商挺、庾天錫、張養浩都是由吏進入仕途；但這條道太窄也太漫長，俸祿也少得可憐。元世祖至元九年規定：由“提領案牘吏員文資”升職，要“一百二十月”，即十年，也只不過是從“從九品”升成“從八品”，要想升到中央大員，得多少年？仁宗時代又規定：由吏入仕，最高不得超過從七品，干脆斷了由吏升遷的路子。所以見于鐘嗣成《錄鬼簿》的一些著名散曲作家，如鄭光祖、劉致、吳弘道、張可久、曹德等，皆是由吏升遷不成，窮愁困頓終生。那些僥幸走入仕途的漢族士大夫，也同樣受到歧視。元朝的開國之君忽必烈入主中原后，也想學漢人當個有文化的皇帝，延請了一些碩學大儒到北京來。但是他只建立了一套漢人文官制度的空殼子，其實內里完全是蒙古人在中原以外各汗國實施的軍事化建制。至元二年（1265），忽必烈詔令：各路主官達魯花赤只能由蒙古人充任，漢人只能擔任負責具體管理事務的“總管”，府、州、縣的達魯花赤也是如此。而且規定，即使南人考中進士，也不能擔任中央的御史、憲司官、尚書等中央臺省官員。元武宗甚至規定南人不能擔任廉訪司的書吏，連“吏”也當不成。上面提到的著名哲學家王艮曾在淮東、淮西廉訪司擔任書吏，新規定下來后，只得轉到兩淮都轉鹽運司擔任書吏（見《元史?王艮傳》）。這些原本該是官僚體系中堅分子的士大夫，連辦事員也當不成，只能沉淪于社會最下層。據說元初社會分成“十等”，儒者在伶人（包括娼妓）之下，僅僅高于乞丐，排在第九，所謂“八娼、九儒、十丐”，盡管它或許只是失意文人的自我嘲謔，但也反映了元代尤其是元代初期儒生們的真實感受。

　　元代如此的政治制度和社會關系，決定著元代繪畫與隋唐五代和兩宋有著明顯的不同，具體說來有以下幾點：

　　第一，文人畫開始占據畫壇主流。一大批士大夫成為職業畫家和創作隊伍主體。文人畫興起于宋代，蘇軾、文同、米芾等為其奠定了理論基礎和創作范式。但他們只是作為案頭清賞，感情寄托，并非作為衣食之源；另外，創作隊伍的主體和主要成就也是兩宋畫院的專業畫家，如李成、崔白、李唐、馬遠、夏圭等人。元代則不同，元代不設官方畫院，元代統治者對繪畫主要強調實際應用，所設的“畫局”，隸屬于“祗應司”，“掌諸殿宇藻繪之工”（《元史》卷九十?“志”第四十）完全屬于工藝性質，且與“油漆局”、“裱褙局”、“銷金局”同列。至于“奎章閣學士院”下設的“群玉內司”也只是掌管收藏的圖書寶玩。即使是雅好文藝的元文宗曾任命畫家、書畫鑒藏家柯九思為鑒書博士，其任務也只是對內府所藏書畫進行鑒別查定，也并非五代兩宋那種藝術創作團體。所以在朝的士大夫文人和在野的江湖畫家成為唯一的一支創作隊伍。這支隊伍由于上面說到的政治社會背景而特別壯大，基本上由三部分人構成：一是無法進入仕途又不愿為吏的文人。他們中比較幸運的人可以靠持有土地或變賣家產維生，其他人為了生存，只有從事教書、行醫、算命或為歌妓和藝人寫曲辭和劇本，這造成元人雜劇想興盛。其中自然有一批以賣畫為生。如以《富春山居圖》聞名于后世的黃公望，擅畫山水。先是為吏，后因事入獄，出獄后浪跡江湖，以賣卜為生，亦以賣畫度日。元成宗大德年間的陳琳，其父陳玨是南宋寶祐畫院待詔中國元代畫家。陳琳自幼繼承父業，善畫山水、人物，宋亡后流落江湖，靠賣畫度日。他的存世之作《溪鳧圖》（現藏臺北故宮博物院）就是在趙孟頫松雪齋中畫成的。第二類是南宋遺民。這批人有的曾在宋朝為官，有的曾在抗元奮力作戰，或是在宋亡后以貞節自誓的在野士大夫。宋亡后，他們或離群索居，投入山林；或是結社賦詩，隱喻故國之思。“秀才造反，三年不成”，因為苦于沒有有效的抵抗手段，只能采取一些象征性的舉動，譬如鄭思肖坐臥不朝北（蒙古首都的方向）并把自己名字改為“思肖”（思趙），號“所南”。自然也會通過繪畫這個渠道加以表達，如鄭思肖畫梅不畫根，并題詩“寧可枝頭抱香死，何曾吹落北風中”。

　　江浙一帶是文人畫創作的活躍地區，因為那里遠離元朝統治中心，也是最后降元，南宋統治基礎最深厚的地區，其間不愿與元代統治者合作，以遁世求高潔的隱士最多。元代畫家亦多集中于這一帶：元初有錢選、趙孟頫，高克恭，元代后期有黃公望、王蒙、倪贊、吳鎮、柯九思、王冕等。其中很大一批就屬于這批隱士，如錢選，南宋末年（景定年間）中進士，與趙孟頫等被稱為吳興八俊。入元后不做官，以詩畫終其身。倪瓚的題畫詩云：“覽時多評論，白眼視俗物”，亦可見其風骨。第三類是入朝為宦的士大夫。他們也往往以寄情山水花鳥來表達憂憤與抗議。所推崇之“超逸”、“古意”、“士氣”，表現了畫風向內心沉潛的深刻。即使不是如此，也在題材、技法、審美傾向上不自覺地表達文人的情趣和愛好，從而帶來元代繪畫題材、風格以及技法上的巨大變化。從此在中國繪畫史中，除了明初有院畫的短期復興之外，業余畫家便一直居于歷代繪畫創作的主導地位，這個變化是從元代開始的。

　　第二，這些身居高位的士大夫畫家和在野的文人畫家，他們沒有了畫院畫家指令性創作的限制以及皇家審美趣味的約束，顯得他們的創作比較自由，在審美趣味、題材、風格上都產生巨大變革：

　　在審美趣味上呈現一股復古思潮。在這股復古思潮下，唐宋的文人畫和山水畫自然成了師法和模擬的對象。元初的一些大家如趙孟頫、高克恭皆是如此。趙孟頫的文人畫自稱出自唐代的王維，對米芾的“米家云山“也多有借鑒。高克恭的山水則完全繼承了米芾、米友仁的米家山水樣式。元代中后期的代表人物倪瓚、吳鎮、王蒙、黃公望在創作思想上則繼承北宋末年文同、蘇軾、米芾等人的文人畫理論，強調寄寓、遣興，適意，提倡遺貌求神，以簡逸為上，重視主觀意興的抒發，摒棄兩宋畫院刻意求工、注重形似的所謂“院體”、“近體”。北宋蘇軾等提出的文人畫的創作宗旨變成了元代畫家乃至整個社會的共識，即所謂“遣興抒懷”和“墨戲”，從而導致了繪畫觀念上的一場變革，如元代文人畫代表人物倪瓚說：“余之竹，不過逸筆草草，不求形似，聊以自娛耳。”“余之竹聊以寫胸中逸氣耳，豈復較其似與非、葉之繁與疏、枝之斜與直哉。”他家境富裕，陣日讀書作畫、焚香參禪而不問世事。到晚年，干脆賣去田產，“不事富貴事作詩”，盡力擺脫世俗生活。最后竟棄家遁跡，“扁舟箬笠，往來湖泖間”。他的繪畫代表作《紫芝山房圖》、《西林禪室圖》皆是近景平坡，上有竹樹，其間茅屋或幽亭，著墨無多，意境幽深，以此表達世外之情，抒寫胸中丘壑而已。元代畫家中另一位代表人物吳鎮生性愛梅，自稱梅花道人。以賣卜為生，性情孤峭，中年一度閉門隱居。他在一首題墨竹的詩中說：“倚云傍石太縱橫，霜姐節渾無用世情。若有時人問誰筆？橡林一個老書生”。他的《雙檜圖》、《漁父圖》皆是意在抒寫臥青山、望白云的道家情思，他的《松泉圖》等山水畫如，也是“醉后揮毫寫山色，嵐霏云氣淡無痕”（《倪瓚題吳鎮山水畫》）。就像他在一幅畫跋中的夫子自道：“墨戲之作，蓋士大夫詩翰之余，適一時之興趣……”，又說：“寫竹之真，初似墨戲，然陶寫性情，終勝別用心也。”（《梅花道人遺墨》）。王蒙在元惠帝至元年間隱居于黃鶴山近三十年，過著竹杖芒鞋、臥青山而望白云的隱士生活，以致“萬壑在胸”，他描繪青卞山風物的《青卞隱居圖》，即是他胸中丘壑和志趣的再現，并董其昌譽為“天下第一”，認為只有王蒙才“能為此山傳神寫照”。王蒙曾請黃公望為倪瓚的《春林原岫》題詩，黃公望題道：“春林原岫云林畫，意態蕭然物外情“。意態蕭然，追求物外之情”，是黃公望對倪瓚畫旨的體悟，何嘗不是黃公望的自白？倪瓚、吳鎮、王蒙、黃公望被譽為“元四大家”， 皆為元代文人畫的代表人物。他們所強調的“遣興抒懷”和“墨戲”等繪畫觀念，自然成為元代畫壇主流意識。他們注重通過墨戲式的繪畫，表達自己的主觀感情，強調繪畫的目的在于抒發主觀意興，這不能不說是一種藝術的自覺，人性的覺醒，觀念的進步。

　　這種繪畫觀念自然導致繪畫題材的變化。山水畫，寫枯木、竹石、梅蘭等題材的花鳥畫大量出現，直接反映歷史或現實社會生活的人物畫減少。技法上以簡逸、寫意為上，善用水墨法，突出筆情墨趣，稱為、水墨山水、墨竹、墨梅、墨禽，以別于唐代李思訓父子開創的青綠山水和宋代畫院黃荃父子為代表的金碧五彩工筆花鳥。元代以水墨寫竹的代表人物有趙孟頫及妻子管仲姬、高克恭、吳鎮、倪瓚、李衎、柯九思等，畫水墨禽鳥的有王淵、邊魯、陳琳、盛昌年、張舜咨等人。甚至還出現一批擅畫水墨的僧侶，被稱為釋禪水墨畫家，如工畫枯木、石菖蒲的柏子和尚，善畫墨蘭的普明等。他們把胸中的逸氣表現于畫面上，受到當時文人的極高評價。

　　總之，以水墨寫梅蘭竹菊，成為元代文人作畫的特殊題材和時尚，以致《竹譜》、《梅譜》相繼問世。寫墨竹“節不厭高，如蘇武之出塞；爪不厭亂，若張顛之醉書”， 借以表現士大夫的“古怪清奇”。舍形取神，簡逸為上，重視情感的發揮，審美趣味發生了顯著的變化，開了明清繪畫之先河。

　　第三，文人畫到元代臻于完備，詩、書、畫合而為一，這是元代繪畫的一大貢獻。畫家在畫面題詩，借以表明創作意圖和胸中感慨；或是用將書法筆意用于繪畫技法，這并不起于元代，如相傳周文矩繪畫“行筆瘦硬戰掣，全從后主（李煜）書法中學來”（張玉峰《清河書畫舫》）但元人更有理論的自覺，并形成詩、書、畫、三結合繪畫構制。使中國畫在發揚傳統美學思想上又一次得到創造性的發展。“書畫同源”的思想最初是元初的錢選提出來的。趙孟頫早年曾向錢選請教畫學的訣竅，錢選即答以“隸體耳”。并說：“畫史辨之，即可無翼而飛，不爾便落邪道，愈工愈遠。然又有關捩，要得無求于世，不以贊毀撓懷。”以此揭示了文人畫與畫匠的區別。錢選認為：文人畫家作畫，要發揮不同于畫工的優勢，要將寫書法的功力、運筆用到繪畫上，這樣才能發揮“不重形質，惟觀神采”的美學思想。因為在源頭上，書與畫同樣用線條造型、象形，同樣注重用筆運墨，講究骨法，講究神采，講究氣韻，講究生動，成功的運用筆墨，在傳統繪畫塑造形象表達情感上可以加強藝術感染力。趙孟頫在此基礎上提出了“書畫同源說”，他在《秀石疏竹圖》題詩中強調書法中的飛白與畫中的石頭，書法中的籀書與畫中的樹木，書法中的‘八分法’與畫中的竹子都是相通的，都出于同一原理：“石如飛白木如籀，寫竹還應八法通。若也有人能會此，須知書畫本來同。”趙孟頫的“書畫同源說”為元代文人畫家普遍接受并成為共識，以至元代的畫竹不叫“畫竹”而叫“寫竹”，因為畫竹時強調以寫字之法為之。如柯九思說畫竹要“寫干用篆法，枝用草書法，寫葉用八分，或用魯公撇筆法”；楊維禎在《東維子集》也說：“士大夫工畫者必工書，其畫法即書法所在”。并借蘇軾論述與詩歌也聯系起：“東坡以詩為有聲畫，畫為無聲詩，蓋詩者心聲，畫者心畫，二者同體也。”王冕的《題墨梅圖》題畫詩，點出創作意圖，強調操守志趣，在藝術史上甚至比《墨梅圖》本身還要出名：“吾家洗硯池頭樹，個個花開淡墨痕。

　　不要人夸好顏色，只留清氣滿乾坤”。元代文人畫家注重文學修養，強調詩、書、畫的結合，使得中國繪畫向著文學意味、詩化境界，追求意境的方向發展，逐漸形成東方特色，并出色地表現在元代的山水畫與花鳥畫的變化與發展上，這是元人的一大貢獻。

　　第四，在元代流行的重神韻、輕形質文人畫之外，也還存在截然不同的流派與風格。以唐棣、商琦、曹知白、朱德潤、姚廷美等為代表的一批宮廷畫家或文人畫家，與以五代董源、巨然畫風為宗的簡率寫意的文人畫體系不同，他們承繼李成、郭熙嚴謹寫實畫風，強調寫實，注重寫生。如朱德潤為作《雪獵圖》，并作洋洋萬余言《雪獵賦》而受到英宗賞識，官至鎮東行中書省儒學提舉。重視師法自然，實地寫生。曾北游居庸關，作《畫筆記行稿》。他的代表作《秀野軒圖》，就是繪他朋友周馳（景安）讀書之所的實景。唐棣以繪畫侍奉宮廷，仁宗時在嘉熙殿畫屏風“揮灑立就，天子稱賞”，命待詔集賢院，文宗時又于天歷二年(1329)應詔在南京龍翔寺繪制畫壁。曹知白山水作品多以柔細之筆勾皴山石，極少渲染。唐棣脫胎于郭熙的《林蔭聚飲圖》，長松的勾皴蒼勁精巧，細枝形似蟹爪；他的《霜浦歸漁圖》雜樹用宋人的雙勾及漬點法，喬松及枯木枝干虬曲，松葉攢針，我們在李成的《平野寒林圖》中似曾相見。

　　這批畫家之所以師承李成、郭熙，除了個人的愛好外，與其服務于宮廷和元代佛教、全真教的興盛也關系極大：郭熙宋神宗時入宮，十多年中為宮廷作高壁巨幛，不可計數。這主要是因為他的畫再現的是大自然的恢宏氣勢、蓬勃生機，頗合統治者所要宣揚的皇家廟堂之氣。如前所述，元代盛行佛教和道教全真教，佛寺道觀多。寺廟道觀多作壁畫，所繪除道釋人物外，元代也多山水。這都形成了文人畫以外氣勢宏大的寫實風格。但這批畫家在繼承李成、郭熙的同時也有變異和出新，如唐棣山水代表作《霜浦歸漁圖》繪喬木秋林，三漁人肩網背簍而歸。談笑風生，其樂融融，與山水樹石和諧一體，體現了平民百姓對于國泰民安的期望，集風土、風俗于山水畫中；《林蔭聚飲圖》畫山民聚飲，各具其態；對飲者解衣，不矜禮儀，生動地表現出樹民野老酒酣與豪的生活樂趣。在李成的峻偉、森嚴，郭熙的蕭瑟、冷漠、幽邃中融入人的生命的熱忱。他們中有的還逐步向寫意、寄寓文人畫特色靠攏，融入時代風格，尤其是晚年，如曹知白早年筆墨傾向於粗實腴潤，頗有李成、郭熙的痕跡；後來的作品，雖然仍不免有前賢遺影，但基本上確立了自家面目，用筆施墨，講究細、淡、枯、疏，富於簡凈蒼秀的意蘊，風格清疏簡淡，含蓄深沉內斂，與元畫的總體風貌大致相融共通。

　　第五，元代繪畫還有一個不同之處，就是其傳世作品比六朝、隋唐五代、兩宋都多。其著名的畫家都有若干真跡存世，不僅呈現出典型風格，還可看出前后遞變軌跡，這無疑為鑒定提供了十分有利條件。另一點就是元代書畫作偽也非常普遍，不僅偽造前人的名跡，也造當時人作品。如錢選的山水、花鳥、人物，均有元人仿作。同時也出現了較復雜的代筆情況，比如俞和代趙孟頫之書法，趙孟頫卻為其妻管仲姬代筆書畫。還有一部分元代傳作，是明清仿學之作，或誤定或冒充，亦魚龍混雜其間。