南北朝時期，南方與北方對峙，連年進行戰爭，南朝和北朝各國的內部，統治階級也不斷殺伐，權臣當政，爭權奪位，致使國鼎頻易。統治生活奢侈腐化，加重了人民的負擔。就在山河破碎，生民涂炭的時期，在南朝梁武帝蕭衍末年，即548年，爆發了一場長達四年之久的叛亂，因這場叛亂的發動者是投降梁國的東魏將領侯景，史稱“侯景之亂”。

　　侯景是北方懷朔鎮人，羯族，他是個反復無常的人。少年時他生性野蠻，頑劣不羈。曾參加過葛榮領導的六鎮起義，驍勇有力，精騎善射，被提拔為鎮功曹史。當時起義軍由葛榮領導，有數十萬人，號稱百萬，直指北魏京師洛陽。北魏政府派大都督爾朱榮率軍鎮壓。爾朱榮也是羯族人，專門鎮壓起義軍，并且擁有一以騎兵為主干的精銳軍隊，成為當時最大的軍事實力集團，528年，他發動河陰之變，舉兵逼近洛陽，立元子攸為帝，執胡太后及小皇帝元釗，沉之于河陰（今河南孟津東），并召集文武百官，痛斥他們是天下喪亂的罪魁禍首，被殺者二千多人，歷史上稱這件事為“河陰之變”。從此爾朱榮控制了北魏政權。

　　善于投機的侯景看爾朱榮勢力強大，便背叛葛榮所領導的起義軍，率領自己的親兵投降爾朱榮。爾朱榮見他彪勇強悍，又熟知起義軍情況，因此以他為先鋒，鎮壓邊鎮起義。528年8月，爾朱榮與葛榮在滏口（今河北省磁縣西北石鼓山）展開大戰，侯景生擒葛榮，起義被鎮壓下去，侯景因功升遷定州剌史。高歡滅爾朱榮后，侯景依靠原來與高歡同是懷朔鎮的鎮兵，又都參加過六鎮起義的舊誼，率眾投降高歡。此時高歡掌握北魏實權，為了控制局面，取得支持，他重用侯景，封他為司徒等，仍兼定州剌史，擁兵十萬，統治河南地區。孝武帝元修不愿為高歡所控制，西逃關中，投奔宇文泰。高歡又立元善見為帝，遷都鄴城，是為東魏。侯景便成為東魏的一員大將。侯景性格殘忍酷虐，馭軍嚴整。所戰多捷。高歡深知侯景的為人，但因動亂之秋，正需用人，況且十萬之眾也不是一時能剪除的，所以高歡仍重用侯景治理河南十三州。547年，高歡死后，侯景與掌東魏朝政的高澄發生矛盾。便以河南十三州作為進見禮，投降了西魏。西魏的丞相宇文泰深知侯景狡詐多變，接受了他投降，采取陸續接管的穩進策略。陸續地接收侯景獻給的七州十三鎮。同時，又召侯景入長安，企圖解除其兵權。這時，東魏高澄派慕容紹宗率兵向侯景進逼，侯景在東西魏的夾攻下，轉而向南方梁朝投降。老朽昏庸的梁武帝蕭衍想借助侯景之力乘機恢復中原，于是就接納了侯景的投降，封他為大將軍、河南王，由此梁朝引狼入室。梁武帝派他的侄子蕭淵明，率軍北上，聲援接應侯景。但由于統帥無能，蕭淵明根本不知如何指揮作戰，被東魏打得大敗，元帥蕭淵明被俘。侯景被慕容紹宗打敗后，駐在壽陽（今安徽省壽縣）。后來梁朝與東魏通好協議，用侯景換回蕭淵明。

　　548年，侯景起兵叛梁，并勾結梁朝宗室蕭正德。先前梁武帝無子，便以其弟蕭宏之子蕭正德為子，后來生了蕭統，又將蕭正德送還蕭宏，蕭正德認為自己應該是梁武帝長子。將來應該承繼大統，所以對梁武帝送還非常不滿。侯景便以擁立他為皇帝勾結他作內應。梁武帝不知內情，還派蕭正德為平北將軍。由于侯景得到蕭正德準備好的船只，得以順利渡過長江。蕭正德權欲熏心，迎侯景入建康（令江蘇南京），侯景集中兵力圍攻建康中心臺城。梁朝諸王軍隊雖然已匯合到建康周圍，但都按兵不動。臺城被圍130多天，糧食斷絕，以人肉相食，又疫病流行，城內十多萬人，最后只剩下二、三千人，城內到處都是尸體。549年3月，侯景攻破臺城，把梁武帝蕭衍囚禁起來。侯景控制朝廷后，馬上殺掉蕭正德，不久，86歲的老皇帝被活活餓死。侯景先立蕭綱為帝（簡文帝），不久廢殺，又改立蕭棟，不久又廢掉。551年，侯景自立為漢帝，大殺梁衍后代，蕭梁政權瓦解。這時侯景也日益暴露出其本來的兇狠面目，其用兵施政十分殘酷，派人到處焚掠，斬殺人如草芥。為了鎮壓江南人民的反抗，侯景專以屠殺和酷刑樹立威信。他還專以殺人取笑，在吃飯的時候殺人，他本人仍談笑風聲。酷刑有斷手斷足，割舌劓鼻等。

　　由于侯景的殘暴統治，激起了江南人民的強烈反抗，一些梁朝將領和地主土豪紛紛起兵反抗侯景的統治。551年，侯景進攻據占江陵的蕭繹受挫。552年，梁將領陳霸先、王僧辨等，乘勝順江東下，再敗侯景于建康。侯景乘船出逃，被部下殺死在船中。至此，破壞江南長達四年之久的侯景之亂結束了。

　　經過侯景之亂，建康這個南北各四十里，擁有28萬人口的繁華都市，變成了一片廢墟。侯景還分兵攻掠吳郡、會稽、廣陵等地，一路燒殺破壞，把號稱“最富庶”的三吳地區，造得殘破不堪，長江中下游地區，變成了“千里絕煙、人跡罕見，白骨成聚如丘垅焉。”（《南史·侯景傳》）的殘破景象。江南人民和蕭衍朝野，對侯景的暴行，無不恨之入骨，因此，侯景的尸體被運到江陵時，士民紛紛割其肉爭食，又焚尸取灰，和酒而飲，以解心頭之恨。侯景之亂使社會生產遭到嚴重破壞，給南朝社會留下無窮的禍患和災難。